話說秦大夫陳忠死後，相繼而諫者不止，秦王輒戮之，陳屍闕下，前後凡誅殺二十七人，屍積成堆。時齊王建來朝於秦，趙悼襄王亦至，相與置酒咸陽宮甚歡，及見闕下死屍，問其故，莫不嘆息，私議秦王之不孝也。時有滄州人茅焦，適遊咸陽，寓旅店，同舍偶言及此事。焦憤然曰：“子而囚母，天地反覆矣！”使主人具湯水，“吾將沐浴，明早叩閽入諫秦王。”同舍笑曰：“彼二十七人者，皆王平日親信之臣，尚且言而不聽，死不旋踵，豈少汝一布衣耶！”茅焦曰：“諫者自二十七人而止，則秦王遂不聽矣，若二十七人而不止，王之聽不聽，未可知也！”同舍皆笑其愚。次早五鼓，向主人索飯飽食，主人牽衣止之，茅焦絕衣而去，同寓者度其必死，相與剖分其衣囊。茅焦來至闕下，伏屍大呼曰：“臣齊客茅焦，願上諫大王！”秦王使內侍出問曰：“客所諫者何事，得無涉王太后語耶！”茅焦曰：“臣正爲此而來！”內侍還報曰：“客果爲太后事來諫也！”秦王曰：“汝可指闕下積屍告之。”內侍謂茅焦曰：“客不見闕下死人累累耶，何不畏死若是？”茅焦曰：“臣聞天有二十八宿，降生於地，則爲正人，今死者已有二十七人矣，尚缺其一，臣所以來者，欲滿其數耳！古聖賢誰人不死，臣又何畏哉？”內侍復還報，秦王大怒曰：“狂夫故犯吾禁！”顧左右，”炊鑊湯於庭，當生煮之，彼安得全屍闕下，爲二十七人滿數乎？”於是秦王按劍而坐，龍眉倒豎，口中沫出，怒氣勃勃不可遏，連呼：“召狂夫來就烹！”內侍往召茅焦。茅焦故意踽踽作細步，不肯急趨，內侍促之速行，茅焦曰：“我王即死矣！緩吾須臾何害？”內侍憐之，乃扶掖而前。茅焦至階下，再拜叩頭奏曰：“臣聞之：‘有生者不諱其死，有國者不諱其亡，諱亡者不可以得存，諱死者不可以得生。’夫死生存亡之計，明主之所究心也，不審大王欲聞之否？”秦王色稍降，問曰：“汝有何計，可試言之。”茅焦對曰：“夫忠臣不進阿順之言，明主不蹈狂悖之行。主有悖行而臣不言，是臣負其君也；臣有忠言而君不聽，是君負其臣也。大王有逆天之悖行，而大王不自知；微臣有逆耳之忠言，而大王又不欲聞。臣恐秦國從此危矣！”秦王悚然良久，色愈降，乃曰：“子所言何事？寡人願聞之。”茅焦曰：“大王今日不以天下爲事乎？”秦王曰：“然。”茅焦曰：“今天下之所以尊秦者，非獨威力使然，亦以大王爲天下之雄主，忠臣烈士，畢集秦庭故也。今大王車裂假父，有不仁之心；囊撲兩弟，有不友之名；遷母於棫陽宮，有不孝之行；誅戳諫士，陳屍闕下，有桀、紂之治。夫以天下爲事，而所行如此，何以服天下乎？昔舜事嚚母盡道，升庸爲帝；桀殺龍逢，紂戮比干，天下叛之。臣自知必死，第恐臣死之後，更無有繼二十八人之後，而復以言進者，怨謗日騰，忠謀結舌，中外離心，諸侯將叛，惜哉！秦之帝業垂成，而敗之自大王也，臣言已畢，請就烹！”乃起立解衣趨鑊。秦王急走下殿，左手扶住茅焦，右手麾左右曰：“去湯鑊！”茅焦曰：“大王已懸榜拒諫，不烹臣，無以立信。”秦王覆命左右收起榜文，又命內侍與茅焦穿衣，延之坐，謝曰：“前諫者但數寡人之罪，未嘗明悉存亡之計，天使先生開寡人之茅塞，寡人敢不敬聽！”茅焦再拜進曰：“大王既俯聽臣言，請速備駕，往迎太后，闕下死屍，皆忠臣骨血，乞賜收葬！”秦王即命司裏收取二十七人之屍，各具棺槨，同葬於龍首山，表曰“會忠墓”。是日秦王親自發駕，往迎太后，即令茅焦御車，望雍州進發。南屏先生讀史詩云：二十七人屍累累，解衣趨鑊有茅焦。命中不死終須活，落得忠名萬古標。車駕將到棫陽宮，先令使者傳報，秦王膝行而前，見了太后，叩頭大哭。太后亦垂淚不已，秦王引茅焦謁見太后，指曰：“此吾之潁考叔也，”是晚，秦王就在棫陽宮歇宿。次日，請太后登輦前行，秦王后隨，千乘萬騎，簇擁如雲，路觀者無不稱頌秦王之孝。回到咸陽，置酒甘泉宮中，母子歡飲，太后別置酒以宴茅焦，謝曰：“使吾母子復得相會，皆茅君之力也。”秦王乃拜茅焦爲太傅，爵上卿，又恐不韋復與宮闈相通，遣出都城，往河南本國居住。列國聞文信侯就國，各遣使問安，爭欲請之，處以相位，使者絡繹於道。秦王恐其用於他國，爲秦之害，乃手書一緘，以賜不韋，略曰：君何功於秦，而封盧十萬？君何親於秦，而號稱尚父？秦之施於君者厚矣！嫪皅之逆，由君始之，寡人不忍加誅，聽君就國。君不自悔禍，又與諸侯使者交通。非寡人所以寬君之意也，其與家屬徙居蜀郡，以郫之一城，爲君終老。呂不韋接書讀訖，怒曰：“吾破家扶立先王，功孰與我，太后先事我而得孕，王我所出也，親孰與我，王何相負之甚也？”少頃，又嘆曰：“吾以賈入子，陰謀人國，淫人之妻，殺人之君，滅人之祀，皇天豈容我哉，今日死晚矣！”遂置鴆於酒中，服之而死。門下客素受其恩者，相與盜載其屍，偷葬於北邙山下，與其妻合冢。今北邙道西有大冢，民間傳稱呂母冢，蓋賓客諱言不韋葬處也。秦王聞不韋已死，求其屍不得，乃盡逐其賓客。因下令大索國中，凡他方遊客，不許留居咸陽；已仕者削其官，三日內皆要逐出境外；容留之家一體治罪。有楚國上蔡人李斯，乃名賢荀卿之弟子，廣有學問，向遊秦國，事呂不韋爲舍人。不韋薦其才能於秦王，拜爲客卿。今日逐客令下，李斯亦在逐中，已被司裏驅出咸陽城外。斯於途中寫就表章，託言機密事，使郵傳上之秦王。略曰：臣聞，“太山不讓土壤，故能成其高；河海不擇細流，故能就其深；王者不卻衆庶，故能成其德。”昔穆公之霸也，西取繇餘於戎，東得百里奚於宛，迎蹇叔於宋，求丕豹、公孫枝於晉；孝公用商鞅，以定秦國之法；惠王用張儀，以散六國之縱；昭王用範睢，以獲兼併之謀。四君皆賴客以成其功，客亦何負於秦哉。大王必欲逐客，客將去秦而爲敵國之用，求其效忠謀於秦者，不可得矣！秦王覽其書，大悟，遂除逐客之令，使人馳車往追李斯，及於驪山之下。斯乃還入咸陽，秦王命復其官，任用如初。李斯因說秦王曰：“昔秦穆公興霸之時，諸侯尚衆，周德未衰，故未可行兼併之術。自孝公以來，周室卑微，諸侯相併，僅存六國，秦之役屬諸侯，非一代矣。夫以秦之強，大王之賢，掃蕩諸國，如拂竈塵。乃不及此時汲汲圖功，坐待諸侯復強，相聚‘合縱’，悔之何及！”秦王曰：“寡人慾併吞六國，計將安出？”李斯曰：“韓近秦而弱，請先取韓，以懼諸國！”秦王從其計，使內史騰爲將，率師十萬攻韓。時韓桓惠王已薨，太子安即位。有公子非者，善於刑名法律之學，見韓之削弱，數上書於韓王安，韓王不能用。及秦兵伐韓，韓王懼，公子非自負其才，欲求用於秦國，乃自請於韓王，願爲使聘秦，以求息兵，韓王從之。公子非西見秦王，言韓王願納地爲東藩，秦王大喜。非因說之曰：“臣有計可以破天下之‘縱’，而遂秦兼併之謀。大王用臣之謀，若趙不舉，韓不亡，楚、魏不臣，齊、燕不附，願斬臣之頭，以徇於國，爲人臣不忠者之戒！”因獻其所著《說難》、《孤憤》、《五蠹》、《說林》等書，五十餘萬言。秦王讀而善之，欲用爲客卿，與議國事。李斯忌其才，譖於秦王曰：“諸侯公子各親其親，豈爲他人用哉，秦攻韓，韓王急而遣非入秦，安知不如蘇秦反間之計，非不可任也！”秦王曰：“然則逐之乎？”李斯曰：“昔魏公子無忌、趙公子平原，皆曾留秦，秦不用，縱之還國，卒爲秦患，非有才，不如殺之，以翦韓之翼！”秦王乃囚韓非於雲陽，將史蘽殺之，非曰：“吾何罪？”獄吏曰：“一棲不兩雄，當今之世，有才者非用即誅，何必罪乎？”非乃慷慨賦詩曰：“《說》果難，《憤》何已？《五蠹》未除，《說林》何取！膏以香消，麝以臍死。是夜，非以冠纓自勒其喉而死。韓王聞非死，益懼，請以國內附稱臣，秦王乃詔內史騰罷兵。秦王一日與李斯議事，誇韓非之才，惜其已死，李斯乃進曰：“臣舉一人，姓尉名繚，大梁人也，深通兵法，其才勝韓非十倍！”秦王曰：“其人安在？”李斯曰：“今在咸陽，然其人自負甚高，不可以臣禮屈也！”秦王乃以賓禮召之，尉繚見秦王，長揖不拜，秦王答禮，置之上座，呼爲先生，尉繚因進說曰：“夫列國之於強秦，譬猶郡縣也，散則易盡，合則難攻，夫三晉合而智伯亡，五國合而齊湣走，大王不可不慮！”秦王曰：“欲使散而不復合，先生計將安出？”尉繚對曰：“今國家之計，皆決於豪臣，豪臣豈盡忠智？不過多得財物爲樂耳！大王勿愛府庫之藏，厚賂其豪臣，以亂其謀，不過亡三十萬金，而諸侯可盡！”秦王大悅，尊尉繚爲上客，與之抗禮，衣服飲食盡與己同，時時造其館，長跪請教。尉繚曰：“吾細察秦王爲人，豐準長目，鶻膺豺聲，中懷虎狼之心，殘刻少恩。用人時輕爲人屈，不用亦輕棄人。今天下未一，故不惜屈身於布衣，若得志，天下皆爲魚肉矣！”一夕，不辭而去，館吏急報秦王，秦王如失臂手，遣軺車四出追還，與之立誓，拜爲太尉，主兵事，其弟子皆拜大夫。於是大出內帑金錢，分遣賓客使者奔走列國，視其寵臣用事者，即厚賂之，探其國情，秦王復問尉繚以併兼次第。尉繚曰：“韓弱易攻宜先，其次莫如趙、魏，三晉既盡，即舉兵而加楚。楚亡，燕、齊又安往乎？”秦王曰：“韓已稱藩，而趙王嘗置酒咸陽宮，未有加兵之名，奈何？”尉繚曰：“趙地大兵強，且有韓、魏爲助，未可一舉而滅也。韓內附稱藩，則趙失助之半矣，王若患伐趙無名，請先加兵於魏。趙王有寵臣郭開者，貪得無厭，臣遣弟子王敖往說魏王，使賂郭開而請救於趙王，趙必出兵。吾因以爲趙罪，移兵擊之！”秦王曰：“善。”乃命大將桓齒奇，率兵十萬，出函谷關，聲言伐魏；復遣尉繚弟子王敖往魏，付以黃金五萬斤，恣其所用。王敖至魏，說魏王曰：“三晉所以能抗強秦者，以脣齒互爲蔽也，今韓已納地稱藩，而趙王親詣咸陽，置酒爲歡，韓、趙連袂而事秦，秦兵至魏，魏其危矣。大王何不割鄴城以賂趙，而求救於趙。趙如發兵守鄴，是趙代魏爲守也！”魏王曰：“先生度必得之趙王乎？”王敖謬言曰：“趙之用事者郭開，臣素與相善，自能得之。”魏王從其言，以鄴郡三城地界，並國書付與王敖，使往趙國求救。王敖先以黃金三千斤交結郭開，然後言三城之事，郭開受魏金，謂悼襄王曰：“秦之伐魏，欲並魏也；魏亡，則及於趙矣，今彼割鄴郡之三城以求救，王宜聽之。”悼襄王使扈輒率師五萬，往受其地。秦王遂命桓齒奇進兵攻鄴，扈輒出兵拒之，大戰於東山固山，扈輒兵敗，桓齒奇乘勝追逐，遂拔鄴，連破九城，扈輒兵保於宜安，遣入告急於趙王。趙王聚羣臣共議，衆皆曰：“昔年惟廉頗能御秦兵，龐氏、樂氏亦稱良將，今龐煖已死，而樂氏亦無人矣，惟廉頗尚在魏國，何不召之？”郭開與廉頗有仇，恐其複用，乃譖於趙王曰：“廉將軍年近七旬，筋力衰矣，況前有樂乘之隙，若召而不用，益增怨望，大王姑使人覘視，倘其未衰，召之未晚。”趙王惑其言，遣內侍唐玖以犭唐猊名甲一副，良馬四匹勞問，因而察之。郭開密邀唐玖至家，具酒相餞，出黃金二十鎰爲壽。唐玖訝其太厚，自謙無功，不敢受。郭開曰：“有一事相煩，必受此金，方敢啓齒，”玖乃收其金，問：“郭大夫有何見諭？”郭開曰：“廉將軍與某素不相能，足下此去，倘彼筋力衰頹，自不必言；萬一尚壯，亦求足下增添幾句，只說老邁不堪，趙王必不復召，此即足下之厚意也，”唐玖領令，竟往魏國，見了廉頗，致趙王之命，廉頗問曰：“秦兵今犯趙乎？”唐玖曰：“將軍何以料之？”廉頗曰：“某在魏數年，趙王無一字相及，今忽有名甲，良馬之賜，必有用某之處，是以知之。”唐玖曰：“將軍不恨趙王耶？”廉頗曰：“某方日夜思用趙人，況敢恨趙王也？”及留唐玖同食，故意在他面前施逞精神，一飯鬥米俱盡，啖肉十餘斤，狼餐虎嚥喫了一飽，因披趙王所賜之甲，一躍上馬，馳驟如飛，復於馬上舞長戟數回，乃跳下馬，謂唐玖曰：“某何如少年時？煩多多拜上趙王，尚欲以餘年報效。”唐玖明明看見廉頗精神強壯，奈私受了郭開賄賂，回到邯鄲，謂趙王曰：“廉將軍雖然年老，尚能食肉善飯，然有脾疾，與臣同坐，須臾間遺矢三次矣。”趙王嘆曰：“戰鬥時豈堪遺矢？廉頗果老矣。”遂不復召。但益發軍以助扈輒，時趙悼襄王之九年，秦王政之十一年也。其後楚王聞知廉頗在魏，使人召之，頗覆奔楚爲楚將。以楚兵不如趙，鬱郁不得志而死。哀哉！史臣有詩云：老成名將說廉頗，遺矢讒言奈若何？請看吳亡宰嚭死，郭開何事取金多！時王敖猶在趙，謂郭開曰：“子不憂趙亡耶？何不勸王召廉頗也？”郭開曰：“趙之存亡，一國事也，若廉頗，獨我之仇，豈可使復來趙國？”王敖知其無爲國之心，復探之曰：“萬一趙亡，君將焉往？”郭開曰：“吾將於齊、楚之間，擇一國而託身焉。”王敖曰：“秦有併吞天下之勢，齊、楚猶趙、魏也，爲君計，不如託身於秦，秦王恢廓大度，屈己下賢，於人無所不容。”郭開曰：“子魏人，何以知秦王之深也？”王敖曰：“某之師尉繚子，見爲秦太尉，某亦仕秦爲大夫，秦王知君能得趙權，故命某交歡於子，所奉黃金，實秦王之贈也，若趙亡，君必來秦，當以上卿授子，趙之美田宅，惟君所欲。”郭開曰：“足下果肯相薦，倘有見諭，無不奉承。”王敖復以黃金七千斤，付開曰：“秦王以萬金見託，欲交結趙國將相，今盡以付君，後有事，當相求也，”郭開大喜曰：“開受秦王厚贈，若不用心圖報，即非人類。”王敖乃辭郭開歸秦，以所餘金四萬斤反命曰：“臣以一萬金了郭開，以一郭開了趙也。”秦王知趙不用廉頗，更催桓齒奇進兵，趙悼襄王憂懼，一疾而薨。悼襄王適子名嘉。趙有女娼，善歌舞，悼襄王悅之，留於宮中，與之生子，名遷，悼襄王愛娼因及遷，乃廢適子嘉而立庶子遷爲太子，使郭開爲太傅。遷素不好學，郭開又導以聲色狗馬之事，二人相得甚歡，及悼襄王已薨，郭開奉太子遷即位，以三百戶封公子嘉，留於國中，郭開爲相國用事。桓齒奇乘趙喪，襲破趙軍於宜安，斬扈輒，殺十萬餘人，進逼邯鄲。趙王遷自爲太子時，聞代守李牧之能，乃使人乘急傳，持大將軍印召牧。牧在代，有選車千五百乘，選騎萬三千匹，精兵五萬餘人。留車三百乘，騎三千，兵萬人守代，其餘悉以自隨，屯於邯鄲城外，單身入城，謁見趙王。趙王問以卻秦之術，李牧奏曰：“秦乘累勝之威，其鋒甚銳，未易挫也，願假臣便宜，無拘文法，方敢受命。”趙王許之，又問：“代兵堪戰乎？”李牧曰：“戰則未足，守則有餘。”趙王曰：“今悉境內勁卒，尚可十萬，使趙蔥、顏聚各將五萬，聽君節制。”李牧拜命而行，列營於肥累，置壁壘，堅守不戰，日椎牛享士，使分隊較射，軍士日受賞賜，自求出戰，牧終不許。桓齒奇曰：“昔廉頗以堅壁拒王齒奇，今李牧亦用此計也。”仍分兵一半，往襲甘泉市，趙蔥請救之，李牧曰：“彼攻而我救，是致於人也，兵家所忌，不如往攻其營，彼方有事甘泉市。其營必虛。又見我堅壁已久。不爲戰備。若襲破其營。則桓齒奇之氣奪矣。”遂分兵三路，夜襲其營。營中不意趙兵猝到，遂大潰敗。殺死有名牙將十餘員，士卒無算。敗兵奔往甘泉市，報知桓齒奇。桓齒奇大怒。悉兵來戰，李牧張兩翼以待之。代兵奮勇當先，交鋒正酣。左右翼並進。桓齒奇不能抵當，大敗，走歸咸陽。趙王以李牧有卻秦之功，曰：“牧乃吾之白起也！”亦封爲武安君。食邑萬戶。秦王政怒桓齒奇兵敗，廢爲庶人。復使大將王翦、楊端和各將兵分道伐趙。不知勝負如何？且看下回分解。
《東周列國志》•第一百五回 茅焦解衣諫秦王 李牧堅壁卻桓齮
以下是這段內容的現代漢語翻譯：
話說秦國大夫陳忠死後，接連不斷有人進諫，秦王總是將他們殺掉，把屍體陳列在宮闕之下，前後一共誅殺了二十七人，屍體堆積成了堆。當時齊王建來秦國朝見，趙悼襄王也來了，他們一起在咸陽宮擺酒設宴，十分歡樂。等看到宮闕下的死屍，詢問緣故後，無不嘆息，私下裏都議論秦王不孝。
當時有個滄州人茅焦，恰好遊歷到咸陽，住在旅店中。同屋的人偶然談到這件事，茅焦憤怒地說：“做兒子的囚禁母親，這簡直是天地顛倒啊！”他讓店主準備熱水，說：“我要洗澡，明早去宮門叩見秦王進諫。”同屋的人笑着說：“那二十七個人，都是秦王平日親信的大臣，尚且進言不被聽從，轉眼就丟了性命，難道還少你一個平民百姓嗎！”茅焦說：“如果進諫的人到二十七人就停止，那秦王自然不會聽從；要是不止二十七人，秦王聽不聽，還不一定呢！”同屋的人都笑他愚蠢。
第二天清晨五更時分，茅焦向店主索要飯食，喫飽後，店主拉住他的衣服阻攔，茅焦扯斷衣服離去。同屋的人料定他必死無疑，便一起瓜分了他的衣箱行囊。茅焦來到宮闕之下，趴在屍體上大聲呼喊：“我是齊國客人茅焦，願向大王進諫！”秦王派內侍出來問道：“客人要進諫的是什麼事，莫非涉及王太后的事嗎？”茅焦說：“我正是爲此而來！”內侍回去報告說：“客人果然是爲太后的事來進諫的！”秦王說：“你可以指着宮闕下堆積的屍體告訴他。”
內侍對茅焦說：“客人沒看見宮闕下的死人一個挨着一個嗎，怎麼如此不怕死？”茅焦說：“我聽說天上有二十八星宿，降生到地上就是正人君子。如今死的已有二十七人了，還缺一個，我之所以來，就是想湊滿這個數罷了！古代的聖賢哪個不死，我又有什麼可怕的？”內侍又回去報告，秦王大怒說：“這狂徒故意觸犯我的禁令！”回頭對左右的人說：“在庭院裏燒起大鼎煮開水，要把他活活煮了，他怎麼能在宮闕下留個全屍，去湊那二十七人的數呢？”
於是秦王手握寶劍坐着，龍眉豎起，口中唾沫飛濺，怒氣衝衝不可遏制，連聲呼喊：“把這狂徒召來煮了！”內侍去召茅焦。茅焦故意邁着小步慢慢走，不肯快走，內侍催促他快點，茅焦說：“我馬上就要死了，讓我多活一會兒又有什麼害處？”內侍可憐他，就扶着他往前走。
茅焦到了臺階下，拜了兩拜，叩頭後上奏說：“我聽說：‘有生命的人不忌諱談論死亡，擁有國家的人不忌諱談論滅亡。忌諱滅亡的人不能保存國家，忌諱死亡的人不能保全生命。’那生死存亡的大計，是英明的君主所用心思考的，不知大王想不想聽聽？”秦王臉色稍微緩和了些，問道：“你有什麼計策，可以試着說說。”
茅焦回答說：“忠臣不會說阿諛順從的話，英明的君主不會做出狂妄悖理的行爲。君主有悖理的行爲而臣子不進言，這是臣子辜負了君主；臣子有忠誠的話而君主不聽從，這是君主辜負了臣子。大王有違背天理的悖理行爲，卻自己不知道；我有逆耳的忠言，而大王又不想聽。我擔心秦國從此就危險了！”秦王驚恐了好一會兒，臉色更加緩和，說：“你所說的是什麼事？我願意聽聽。”
茅焦說：“大王如今不把統一天下當作大事嗎？”秦王說：“是的。”茅焦說：“當今天下之所以尊崇秦國，不只是因爲秦國的威力，也是因爲大王是天下的雄主，忠臣烈士都聚集在秦國朝廷的緣故。如今大王車裂了假父，有不仁的心；用袋子悶死兩個弟弟，有不友愛的名聲；把母親遷到棫陽宮，有不孝的行爲；誅殺進諫的人，把屍體陳列在宮闕下，有夏桀、商紂一樣的統治。以統一天下爲目標，卻做出這樣的事，憑什麼讓天下人信服呢？從前舜盡心侍奉愚蠢的母親，後來被任用爲帝王；夏桀殺死龍逢，商紂殺死比干，天下人都背叛了他們。我自知必死，只是擔心我死之後，再沒有能在那二十八人之後，又來進言的人了。怨恨和誹謗的聲音日益高漲，忠誠的謀略被堵塞，朝廷內外離心離德，諸侯將會背叛。可惜啊！秦國的帝業即將成功，卻要毀在大王手裏。我的話說完了，請把我煮了吧！”說完就站起來解開衣服走向大鼎。
秦王急忙走下宮殿，左手扶住茅焦，右手揮手讓左右的人說：“撤去大鼎！”茅焦說：“大王已經張貼榜文拒絕進諫，不煮了我，無法樹立信用。”秦王又命令左右的人收起榜文，還讓內侍給茅焦穿上衣服，請他坐下，道歉說：“先前進諫的人只是數落我的罪過，沒有明白地說明生死存亡的大計，上天讓先生來開啓我的愚蒙，我怎敢不恭敬地聽從！”
茅焦又拜了兩拜進言說：“大王既然願意聽從我的話，請趕快準備車馬，去迎接太后。宮闕下的死屍，都是忠臣的血肉，懇請賜恩收葬！”秦王立刻命令司裏收取二十七人的屍體，都準備好棺槨，一起葬在龍首山，立碑題爲“會忠墓”。
當天秦王親自駕車，去迎接太后，還讓茅焦駕車，前往雍州。南屏先生讀史詩說：“二十七人屍累累，解衣趨鑊有茅焦。命中不死終須活，落得忠名萬古標。”
車隊快到棫陽宮時，先派使者通報。秦王跪着前行，見到太后，叩頭大哭。太后也淚流不止。秦王帶茅焦拜見太后，指着茅焦說：“這就是我的潁考叔啊。”當晚，秦王就在棫陽宮歇息。
第二天，請太后登上輦車在前面走，秦王在後面跟隨，成千上萬的車馬，像雲彩一樣簇擁着，路邊觀看的人無不稱頌秦王的孝順。回到咸陽，在甘泉宮擺酒，母子歡樂地飲酒。太后另外擺酒宴請茅焦，感謝說：“讓我們母子能夠再次相見，都是茅先生的功勞啊。”秦王於是拜茅焦爲太傅，封上卿的爵位。
秦王又擔心呂不韋再和宮廷有往來，就把他趕出都城，讓他到河南自己的封國居住。列國聽說文信侯回到封國，各自派使者去問安，爭着請他去，要給他相位，使者在路上接連不斷。秦王擔心他被其他國家任用，成爲秦國的禍害，就寫了一封信賜給呂不韋，大致說：“你對秦國有什麼功勞，卻封給你十萬戶的食邑？你和秦國有什麼親屬關係，卻號稱尚父？秦國給你的待遇夠優厚了！嫪毐的叛亂，是由你引起的，我不忍心殺你，讓你回到封國。你不知悔改，又和諸侯的使者交往。這不是我寬容你的本意，你和家屬遷到蜀郡居住，把郫的一座城給你養老。”
呂不韋接過信讀完，憤怒地說：“我傾家蕩產扶立先王，誰的功勞能和我相比？太后先和我在一起然後有了身孕，大王是我所生，誰和大王的關係能比我更親？大王怎麼能這樣辜負我呢？”過了一會兒，又嘆息說：“我以商人的兒子身份，用陰謀奪取別人的國家，姦淫別人的妻子，殺害別人的君主，滅絕別人的祭祀，上天怎麼會容我呢？今天死已經晚了！”於是把毒藥放在酒裏，喝下去死了。他門下平時受他恩惠的門客，一起偷偷地用車載着他的屍體，葬在北邙山下，和他的妻子合葬。如今北邙道西有個大墳，民間傳說叫呂母冢，大概是門客們忌諱說出呂不韋的葬處。
秦王聽說呂不韋死了，找不到他的屍體，就把他的門客都趕走了。還下令在全國大規模搜查，凡是其他地方來的遊客，不許留在咸陽；已經做官的削去官職，三天內都要驅逐出境外；收留他們的人家一同治罪。
有個楚國上蔡人李斯，是著名賢士荀卿的弟子，學問淵博，從前到秦國遊歷，在呂不韋門下做舍人。呂不韋把他的才能推薦給秦王，被任命爲客卿。如今逐客令下達，李斯也在被驅逐之列，已經被司裏趕出咸陽城外。李斯在途中寫好奏章，假託是機密事，讓驛站傳遞給秦王。大致說：“我聽說，‘泰山不拒絕土壤，所以能成就它的高大；河海不挑揀細流，所以能成就它的深邃；帝王不拒絕衆多百姓，所以能成就他的德行。’從前秦穆公稱霸的時候，從西戎得到繇餘，從宛地得到百里奚，從宋國迎來蹇叔，從晉國求得丕豹、公孫枝；秦孝公用商鞅，制定了秦國的法律；秦惠王用張儀，瓦解了六國的合縱；秦昭王用范雎，獲得了兼併的謀略。這四位君主都依靠客卿成就了他們的功業，客卿又有什麼對不起秦國的呢？大王如果一定要驅逐客卿，客卿將會離開秦國而爲敵國所用，想要他們爲秦國效忠謀劃，就不可能了！”
秦王看了他的信，恍然大悟，於是廢除了逐客令，派人駕車去追李斯，在驪山腳下追上了。李斯於是回到咸陽，秦王命令恢復他的官職，像當初一樣任用他。
李斯趁機勸說秦王：“從前秦穆公興起霸業的時候，諸侯還很多，周朝的德望還沒有衰落，所以不能實行兼併的策略。從秦孝公以來，周王室衰微，諸侯相互兼併，只留下六個國家，秦國役使諸侯，已經不止一代了。憑藉秦國的強大，大王的賢明，掃蕩各國，就像拂去竈上的灰塵一樣容易。卻不趁這個時候急切地謀求功業，坐等諸侯再次強大，聯合起來‘合縱’，後悔怎麼來得及！”秦王說：“我想吞併六國，該用什麼計策呢？”李斯說：“韓國離秦國近而且弱小，請先攻取韓國，來震懾其他國家！”秦王聽從了他的計策，派內史騰爲將領，率領十萬軍隊攻打韓國。
當時韓桓惠王已經去世，太子安即位。有個公子韓非，擅長刑名法律的學問，看到韓國的衰弱，多次給韓王安上書，韓王不能採用他的意見。等到秦兵攻打韓國，韓王害怕了，公子韓非自認爲有才能，想在秦國得到任用，就向韓王請求，願意作爲使者去秦國，以求停止戰爭，韓王答應了他。
公子韓非西去拜見秦王，說韓王願意獻出土地做秦國東邊的藩屬，秦王非常高興。韓非趁機勸說秦王：“我有計策可以打破天下的‘合縱’，從而實現秦國兼併的謀略。大王採用我的謀略，如果趙國不被攻克，韓國不滅亡，楚國、魏國不稱臣，齊國、燕國不歸附，願意砍我的頭，在國內示衆，作爲臣子不忠的警戒！”於是獻上他所寫的《說難》《孤憤》《五蠹》《說林》等書，五十多萬字。秦王讀了很讚賞，想用他做客卿，和他商議國家大事。
李斯嫉妒他的才能，向秦王進讒言說：“諸侯的公子各自親近自己的國家，怎麼會爲別人所用呢？秦國攻打韓國，韓王着急了就派韓非來秦國，怎麼知道他不像蘇秦那樣用反間計呢？韓非不能任用！”秦王說：“那麼把他趕走嗎？”李斯說：“從前魏公子無忌、趙公子平原君，都曾留在秦國，秦國不用他們，放他們回國，最終成爲秦國的禍患。韓非有才能，不如殺了他，來剪掉韓國的羽翼！”
秦王於是把韓非囚禁在雲陽，派獄吏殺他。韓非說：“我有什麼罪？”獄吏說：“一個巢穴容不下兩隻雄鳥，當今之世，有才能的人不是被任用就是被誅殺，何必問有罪沒罪呢？”韓非於是慷慨地賦詩說：“《說》果難，《憤》何已？《五蠹》未除，《說林》何取！膏以香消，麝以臍死。”這天夜裏，韓非用帽帶勒住自己的喉嚨死了。
韓王聽說韓非死了，更加害怕，請求把國內附稱臣，秦王於是下詔讓內史騰停止進兵。
有一天秦王和李斯商議事情，誇讚韓非的才能，可惜他已經死了。李斯就推薦說：“我舉薦一個人，姓尉名繚，是大梁人，精通兵法，他的才能勝過韓非十倍！”秦王說：“這個人在哪裏？”李斯說：“現在在咸陽，不過這個人非常自負，不能用對待臣子的禮節去委屈他！”
秦王就用對待賓客的禮節召見他。尉繚見到秦王，拱手作揖卻不跪拜，秦王回禮，讓他坐在上座，稱他爲先生。尉繚於是進言說：“各國對於強大的秦國來說，就像郡縣一樣。它們分散就容易被消滅，聯合起來就難以攻打。從前三晉聯合起來智伯就滅亡了，五國聯合起來齊湣王就逃走了，大王不能不考慮！”秦王說：“要讓它們分散而不再聯合，先生有什麼計策？”
尉繚回答說：“如今各國的大計，都由豪臣決定，豪臣難道都忠誠有智謀嗎？不過是貪圖多得到財物罷了！大王不要吝惜府庫裏的錢財，用重金賄賂他們的豪臣，來打亂他們的謀劃，不過損失三十萬金，諸侯就可以全部被消滅！”秦王非常高興，尊尉繚爲上客，和他行平等的禮節，衣服飲食都和自己一樣，還時常到他的館舍，跪着向他請教。
尉繚說：“我仔細觀察秦王的爲人，高鼻樑，細長的眼睛，胸部像鷙鳥，聲音像豺狼，內心懷有虎狼一樣的心，殘忍刻薄，缺少恩惠。用人的時候輕易地向人屈從，不用人的時候也輕易地拋棄人。如今天下還沒有統一，所以不惜向平民屈身；如果得志，天下人都將成爲他的魚肉了！”一天晚上，尉繚不辭而別，館吏急忙報告秦王，秦王好像失去了手臂一樣着急，派輕便的馬車四處追趕，把他追了回來，和他立下誓言，任命他爲太尉，主管軍事，他的弟子都被任命爲大夫。
於是大量拿出國庫的金錢，分別派遣賓客使者到各國奔走，看到各國受寵掌權的大臣，就用重金賄賂他們，探聽各國的國情。秦王又問尉繚兼併各國的先後順序。尉繚說：“韓國弱小容易攻打，應該先攻打；其次不如攻打趙國、魏國。三晉被消滅後，就發兵攻打楚國。楚國滅亡了，燕國、齊國又能逃到哪裏去呢？”秦王說：“韓國已經稱藩，而且趙王曾經在咸陽宮擺酒，沒有出兵攻打它的理由，怎麼辦呢？”
尉繚說：“趙國土地廣闊，兵力強大，而且有韓國、魏國的幫助，不能一下子把它消滅。韓國內附稱藩，那麼趙國就失去了一半的幫助。大王如果擔心攻打趙國沒有理由，請先向魏國出兵。趙王有個寵臣叫郭開，貪得無厭，我派弟子王敖去勸說魏王，讓他賄賂郭開，向趙王求救，趙國一定會出兵。我們就把這作爲趙國的罪過，轉移兵力攻打它！”秦王說：“好。”
於是命令大將桓齮率領十萬軍隊，出函谷關，聲稱攻打魏國；又派尉繚的弟子王敖去魏國，交給他五萬斤黃金，讓他隨意使用。王敖到了魏國，勸說魏王：“三晉之所以能抵抗強大的秦國，是因爲像嘴脣和牙齒一樣相互庇護。如今韓國已經獻出土地稱藩，而且趙王親自到咸陽，擺酒歡樂，韓國、趙國聯合起來侍奉秦國，秦兵到了魏國，魏國就危險了。大王爲什麼不割讓鄴城賄賂趙國，向趙國求救呢？趙國如果發兵守衛鄴城，就是趙國代替魏國防守了！”
魏王說：“先生估計一定能得到趙王的同意嗎？”王敖說謊說：“趙國掌權的郭開，我一向和他關係很好，自然能說服他。”魏王聽從了他的話，把鄴郡的三個城的地界和國家文書交給王敖，讓他去趙國求救。
王敖先拿三千斤黃金結交郭開，然後說三個城的事。郭開接受了魏國的金子，對悼襄王說：“秦國攻打魏國，是想吞併魏國；魏國滅亡了，就輪到趙國了。如今魏國割讓鄴郡的三個城來求救，大王應該答應。”悼襄王派扈輒率領五萬軍隊，去接收那三個城。
秦王於是命令桓齮進兵攻打鄴城，扈輒出兵抵抗，在東山固山大戰，扈輒戰敗，桓齮乘勝追擊，攻下了鄴城，接連攻克九個城，扈輒的軍隊退守宜安，派人向趙王告急。
趙王召集大臣們一起商議，大家都說：“從前只有廉頗能抵禦秦兵，龐氏、樂氏也被稱爲良將。如今龐煖已經死了，樂氏也沒有人才了，只有廉頗還在魏國，爲什麼不把他召回來？”郭開和廉頗有仇，擔心他再次被任用，就向趙王進讒言說：“廉將軍快七十歲了，筋力衰退了。況且以前和樂乘有矛盾，如果召他回來不用，
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納蘭青雲
