却说晋安帝复辟逾年，追叙讨逆功绩，封刘裕为豫章郡公，刘毅为南平郡公，何无忌为安成郡公。一国三公，恐刘裕未免介介。此外亦各有封赏，不胜枚举。独殷仲文自负才望，反正后欲入秉朝政，因为权臣所忌，出任东阳太守，心下很是怏怏。何无忌素慕仲文，贻书慰藉，且请他顺道过谈。仲文复书如约，不意出都赴任，心为物役，竟致失记。无忌伫候多日，并不见到，遂心疑仲文薄己，伺隙报怨。适南燕入寇，刘裕拟督军出讨，无忌即向裕致书道：“北虏尚不足忧，惟殷仲文、桓胤，实系心腹大病，不可不除。”裕心以为然。会裕府将骆球谋变，事发伏诛，裕因谓仲文及胤，与球通谋，即捕二人入京，并加夷诛。已露锋芒。 司徒兼扬州刺史王谧病殁，资望应由裕继任。刘毅等已是忌裕，不欲他入朝辅政，乃拟令中领军谢混为扬州刺史。或恐裕出来反对，谓不如令裕兼领扬州，以内事付孟昶。安帝不能决议，特遣尚书右丞皮沈驰往丹徒，以二议谘裕。用人必须下问，大权已旁落了。沈先见裕记室刘穆之，具述朝议。穆之伪起如厕，潜入白裕，谓皮沈二议，俱不可从。裕乃出见皮沈，支吾对付，暂令出居客舍，复呼穆之与商。穆之道：“晋政多阙，天命已移，公匡复皇祚，功高望重，难道可长作藩将么？况刘、孟诸公，与公同起布衣，倡立大义，得取富贵，不过因事有先后，权时推公，并非诚心敬服，素存主仆的名义，他日势均力敌，终相吞噬。扬州为国家根本，关系重大，如何假人？前授王谧，已非久计，今若复授他人，恐公将为人所制，一失权柄，无从再得。今但答言事关重要，不便悬论，当入朝面议，共决可否。俟公一至京邑，料朝内权贵，必不敢越次授人，公可坐取此权位了。”为裕设计，恰是佳妙，但亦一许攸、荀彧之徒。 裕极口称善，遂遣归皮沈，托言入朝面决。沈回京复命，果然朝廷生畏，立即下诏，征裕为侍中扬州刺史，录尚书事。裕又佯作谦恭，表解兖州军事，令诸葛长民镇守丹徒，刘道怜屯戍石头城，又遣将军毛修之，会同益州刺史司马荣期，共讨谯纵。 纵系益州参军，擅杀刺史毛璩，自称成都王，蜀中大乱。晋廷简授司马荣期为益州刺史，令率兵讨蜀。荣期至白帝城，击败纵弟明子，再拟进师，因恐兵力不足，表请缓应。裕乃再遣毛修之西往。修之入蜀，与荣期相会，当令荣期先驱，自为后应，进薄成都。荣期抵巴州，又为参军杨承祖所杀，承祖自称巴州刺史。及修之进次宕渠，始接荣期死耗，不得已退屯白帝城。时益州故督护冯迁，已升任汉嘉太守，发兵来助修之。修之与迁合兵，击斩杨承祖，拟乘胜再进。不意朝廷新命鲍陋为益州刺史，驰诣军前，与修之会议未协。修之据实奏闻，裕乃表举刘敬宣为襄城太守，令率兵五千讨蜀，并命荆州刺史刘道规为征蜀都督，调度军事。 谯纵闻晋军大至，忙向后秦称臣，乞师拒晋。秦主姚兴遣部将姚赏等援纵，会同纵党谯道福，择险驻守。刘敬宣转战而前，至黄虎岭，距城约五百里，岭路险绝。再经秦、蜀二军坚壁守御，敬宣屡攻不入，相持至六十余日，粮食已尽，饥疲交并，没奈何引军退还，死亡过半。敬宣坐是落职，道规亦降号建威将军。裕以敬宣失利，奏请保荐失人，自愿削职。无非做作。有诏降裕为中军将军，守官如故。 裕拟自往伐蜀，忽闻南燕入寇，大掠淮北，乃决计先伐南燕，再平西蜀。南燕主慕容德，系前燕主慕容皝少子，后燕主慕容垂季弟。皝都龙城，传三世而亡，垂都中山，传四世而亡。详见《两晋演义》。独德为范阳王收集两燕遗众，南徙滑台，东略晋青州地，取广固城，据作都邑。初称燕王，后称燕帝，改名备德，史家称为南燕。德僭位七年，殁后无嗣，立兄子超为嗣。超宠私人公孙五楼，猜忌亲族，屡加诛戮，且遣部将慕容兴宗、斛谷提、公孙归等，率骑兵入寇宿豫，掳去男女数千人，令充伶伎。嗣又大掠淮北，执住阳平太守刘千载，及济南太守赵元，驱略至千余家。刘裕令刘道怜出戍淮阴，严加防堵，一面抗表北伐，即拟启行。 朝臣因西南未平，拟从缓图。惟左仆射孟昶、车骑司马谢裕、参军臧熹，赞同裕议，乃诏令裕调将出师。裕使孟昶监中军留府事，调集水军出发，泝淮入泗，行抵下邳，留下船舰辎重，但麾众登岸，步进琅琊。所过皆筑城置守，诸将或生异议，叩马谏阻道：“燕人闻我军远至，谅不敢战，但若据大岘山，刈粟清野，使我无从觅食，进退两难，如何是好！”裕微笑道：“诸君休怕！我已预先料透，鲜卑贪婪，不知远计，进利掳掠，退惜禾苗，他道我孤军深入，必难久持，不过进据临朐，退守广固罢了，我一入岘，人知必死，何虑不克！我为诸君预约，但教努力向前，此行定可灭虏呢。”所谓知彼知己。乃督兵亟进，日夕不息。果然南燕主慕容超，不听公孙五楼等计议，断据大岘，惟修城隍，简车徒，静待一战。 及裕已过岘，尚不见有燕兵，不禁举手指天道：“我军幸得天祐，得过此险，因粮破虏，在此一举了！” 时慕容超已授公孙五楼为征虏将军，令与辅国将军贺赖卢，左将军段晖等，率步骑五万人，出屯临朐。至闻晋军入岘，复自督步骑四万，出来援应。临朐南有巨蔑水，离城四十里，超使公孙五楼，领兵往据。五楼甫至水滨，晋龙骧将军孟龙符，已率步兵来争，势甚锐猛。五楼抵敌不住，向后退去。晋军有车四千辆，分为左右两翼，方轨徐进，直达临朐，距城尚约十里，慕容超已悉众前来。两下相逢，立即恶斗，杀得山川并震，天日无光。转眼间夕阳西下，尚是旗鼓相当，不分胜负。 参军胡藩白裕道：“燕兵齐来接仗，城中必虚，何不从间道出兵，往袭彼城？这就是韩信破赵的奇计呢。”裕连声称善，即遣藩及谘议将军檀韶，建威将军向弥，率兵数千，绕出燕兵后面，往袭临朐城。城内只留老弱居守，惟城南有一营垒，乃是段晖住着，手下兵不过千名。向弥擐甲先驱，径抵城下，大呼道：“我等率雄师十万，从海道来此，守城兵吏，如不怕死，尽管来战，否则速降，毋污我刃！”这话说出，吓得城内城外的燕兵，不敢出头。弥即架起云梯，执旗先登，刘藩、檀韶等，麾军齐上，即陷入临朐城。 段晖飞报慕容超，超大吃一惊，单骑驰还。燕兵失了主子，当然溃退，被刘裕纵兵奋击，追杀至城下。乘胜踹段晖营，晖慌忙拦阻，措手不及，也为晋军所杀。慕容超策马飞奔，马蹶下坠，险些儿被晋军追着，亏得公孙五楼等，替他易马授辔，仓皇走脱。所有乘马伪辇，玉玺豹尾等件，尽行弃去，由晋军沿途拾取，送入京师。 慕容超逃回广固，未及整军，那晋军已经追到，突入外城。超与公孙五楼等，忙入内城把守。裕猛扑不下，乃筑起长围，为久攻计，垒高三丈，穿堑三重，抚纳降附，采拔贤俊，华夷大悦。超遣尚书郎张纲，缒城夜出，至后秦乞师。秦主姚兴，方有夏患，夏主赫连勃勃攻秦，详见下回。无暇分兵救燕，但佯允发兵，遣纲先行返报。纲还过泰山，被太守中宣擒住，送入裕营。裕得纲大喜，亲为释缚，赐酒压惊。纲感裕恩，情愿归降。 先是裕治攻具，城上人尝揶揄道：“汝等虽有功具，怎能及我尚书郎张纲？”及纲既降裕，裕令纲登楼车，呼语守卒，谓秦人不遑来援。守卒大惧，慕容超亦惊惶得很，乃遣使至裕营请和，愿割大岘山为界，向晋称藩。裕斥还来使，超穷急无法，只得再命尚书令韩范，向秦乞师。秦主兴遣使白裕，请速退兵，且言有铁骑十万，进屯洛阳，将涉淮攻晋。裕怒答道：“汝去传语姚兴，我平定青州，将入函谷，姚兴自愿送死，便可速来！”妙极。 秦使自去，录事参军刘穆之入谏道：“公语不足畏敌，反致怒敌，若广固未下，羌寇掩至，敢问公将如何对待呢？”裕笑道：“这是兵机，非卿所解；试想羌人若能救燕，方且潜师前来，攻我无备，何致先遣使命，使我预防？这明是虚声吓人，不足为虑！”一语道破，裕固可号智囊。穆之亦领悟而退。 裕即令张纲制造攻具，备极巧妙，设飞楼，悬梯木，幔板屋，覆以牛皮，城上矢石，毫无所用。眼见得城内孤危，形势岌岌。韩范自后秦东归，见围城益急，竟至裕营投诚，裕表范为散骑常侍，并令范至城下，招降守将。城中人情离沮，陆续逾城出降。慕容超尚坚守两三月，且遣公孙五楼潜掘地道，出击晋兵。晋营守御极严，无懈可击，于是阖城大困。刘裕知城中穷蹙，乃誓众猛攻。是日适为往亡日，不利行师，裕奋然道：“我往彼亡，有何不利？”足破世人述梦。遂遍设攻具，四面攻扑。南燕尚书悦寿，料知不支，即开门迎纳晋军。慕容超即率左右数十骑，惶遽越城，逃窜里许，被晋军追到，捉得一个不留，牵回城中。 刘裕升帐，责超抗命不降的罪状，超神色自若，一无所言。裕屠南燕王公以下三千人，没入家口万余，把慕容超囚解进京，自请移镇下邳，进图关洛。 晋廷诛慕容超，加裕兼青、冀二州刺史，拟许便宜行事。不料卢循陷长沙，徐道覆陷南康、庐陵、豫章，顺流而下，将袭晋都，江东大震，急得晋廷君臣，不知所措，只好飞召刘裕，率军还援。盈廷只靠一人，怪不得晋祚垂尽。原来刘裕讨灭桓玄，迎帝回銮，彼时因朝廷新定，不暇南顾，暂授卢循为广州刺史，徐道覆为始兴相，权示羁縻。循遗裕益智糉，裕报以续命汤。及裕出师伐燕，道覆劝循乘虚入袭，循初尚不从，经道覆亲往献议，谓裕尚未归，机不可失，乃分道入寇。 循攻长沙，一鼓即下，道覆且连陷南康、庐陵、豫章诸郡，沿江东趋，舟楫甚盛。江荆都督何无忌，自寻阳引兵拒贼，与道覆交战豫章。道覆令弓弩手数百名，登西岸小山，顺风迭射，无忌急命船内水军，用藤牌遮护。偏是西风暴急，战船停留不住，竟由西岸飘至东岸，贼众乘势驰击，用着艨艟大舰，进逼无忌坐船，无忌麾下，顿时骇散，无忌厉声语左右道：“取我苏武节来！”至节已取至，无忌持节督战，风狂舟破，贼势四蹙。可怜无忌身受重伤，握节而死！无忌亦一时名将，可惜死于小贼之手。 刘裕已奉召至下邳，用船载运辎重，自率精锐步归。道出山阳，接得无忌凶耗，恐京邑失守，急忙卷甲疾趋，引数十骑至淮上。遇着朝使敦促，便探问消息。朝使说道：“贼尚未至，但教公速还都，便可无忧。”裕心甚喜。驰至江滨，正值风急浪腾，大众俱有难色，裕慨然道：“天命助我，风当自息，否则不过一死，覆溺何害！”遂麾众登舟，舟移风止。过江至京口，江左居民，望见旗麾，统是额手欢呼，差不多似久旱逢甘，非常欣慰。晋祚潜移，于此可见。 越二日即入都陛见，具陈御寇规画，朝廷有恃无恐，诏令京师解严。豫州都督刘毅，自告奋勇，愿率部军南征。裕方整治舟械，预备出师。既得毅表，令毅从弟刘藩，赍书复毅，略言贼新获利，锋不可当，今修船垂毕，愿与老弟会师江上，相机破贼云云。 藩至姑熟，将书交毅，毅阅书未终，已有怒色，瞋目视藩道：“前次举义平逆，不过因刘裕发起，权时推重，汝便谓我真不及刘裕么？”说着，把来书掷弃地上，立集舟师二万，从姑熟出发。是谓忿兵。急驶至桑落洲，正值卢循、徐道覆两贼，顺流鼓檝，舣舰前来，船头甚是高锐，突入毅水师队中。毅舰低脆，偶与贼舰相撞，无不碎损，没奈何奔避两旁，舟队一散，全军立涣。两贼渠指挥徒众，东隳西突，害得毅军逃避不遑，或与舟俱沉，或全船被掳。毅无法支撑，只好带着数百人，弃船登岸，狼狈遁走。所有辎重粮械，一古脑儿抛置江心，被贼掠去。毅试自问，果能及刘裕？ 这败报传达都中，上下震惧，刘裕急募民为兵，修治石头城，为控御计。时北师初还，疮痍未复，京邑战士，不满数千，诸葛长民、刘道怜等，虽皆闻风入卫，但也是部曲寥寥，数不盈万。 那卢、徐二贼，毙何无忌，败刘毅，连破江、豫二镇，有众十余万，舟车百里不绝，楼船高至十二丈，横行江中。他心目中只畏一刘裕，闻裕还军建业，未免惊心。循欲退还寻阳，转攻江陵，独道覆谓宜乘胜进取。两人议论数日，方从道覆言，联樯东下。 警报与雪片相似，飞达都中，还有败军逃还，亦统称贼势甚盛，不应轻敌。孟昶、诸葛长民，倡议避寇，欲奉乘舆过江，独刘裕不许。参军王仲德进白刘裕道：“明公新建大功，威震，今妖贼乘虚入寇，骤闻公还，必当惊溃；若先自逃去，势同匹夫，何能号召将士？公若误徇时议，仆不忍随公，请从此辞！”裕亟慰谕道：“南山可改，此志不移，愿君勿疑！” 孟昶尚固请不已，裕勃然道：“今日何日，尚可轻举妄动么？试想重镇外倾，强寇内逼，一或迁徙，全体瓦解，江北亦岂可得至？就使得至江北，亦不过苟延时日罢了，今兵士虽少，尚足一战，战若得胜，臣主同休，万一挫败，我当横尸庙门，以身殉国，断不甘窜伏草间，偷生苟活呢。我计已决，君勿复言！”据裕此言，几似忠贯天日，可惜此后不符。昶尚涕泣陈词，自愿先死，惹得刘裕性起，厉声呵叱道：“汝且看我一战，再死未迟！”昶惘惘归第，手自草表道：“臣裕北讨，众议不同，唯臣赞成裕计，令强贼乘虚进逼，危及社稷，臣自知死罪，谨引咎以谢天下。”表既封就，仰药竟死。呆鸟。 未几闻卢循已至淮口，内外戒严，琅琊王司马德文督守宫城，刘裕自出屯石头，使谘议参军刘粹，引第三子义隆，往戍京口。义隆年仅四龄，裕借此励军，表示毁家纾难的意思，且召集诸将，预揣贼势道：“贼若由新亭直进，不易抵御，只好暂时回避，将来胜负，尚未可料，倘或回泊西岸，贼锋已靡，便容易成擒了。”遂常登城西望。起初尚未见寇踪，但觉烟波一碧，山水同青。百忙中叙此闲文，格外生色。俄而鼓声到耳，远远有敌船出没，引向新亭，不由的旁顾左右，略露忧容。嗣见敌船回泊蔡洲，乃变忧为喜道：“果不出我所料。贼党虽盛，无能为了。” 原来徐道覆既入淮口，本拟由新亭进兵，焚舟直上。独卢循多疑少决，欲出万全，所以徘徊江中，既东复西。道覆曾叹息道：“我终为卢公所误，事必无成。使我得独力举事，取建康如反掌明。”一面说，一面拔椗西驶。 自卢、徐等回泊蔡洲，刘裕得从容布置，修治越城以障西南，筑查圃药园种芍药之所。廷尉宦寺所居，因以为名。三垒，以固西鄙，饬冠军将军刘敬宣屯北郊，辅国将军孟怀玉屯丹阳郡西，建武将军王仲德屯越城，广武将军刘默屯建阳门外。又使宁朔将军索邈，仿鲜卑骑装，用突骑千余匹，外蒙虎斑文锦，光成五色，自淮北至新亭，步骑相望，壁垒一新。小子有诗咏道： 从容坐镇石头城，匕鬯安然得免惊。 可笑怯夫徒慕义，仓皇仰药断残生。 欲知卢、徐二贼，进退如何，且待下回分解。 ------------- 观本回之叙刘裕，备述当时计议，益见其智勇深沉，非常人所可及。大岘山，南燕之险阻也，裕料慕容超之必不扼守，故冒险前进，因粮于敌，卒得成功。新亭，东晋之要害也；裕料卢循之必不敢进，故决计固守，效死勿去，卒能却寇。盖行军之道，必先知敌国之为何如主，贼渠之为何如人，然后可进可退，能战能守。彼何无忌、刘毅之轻战致败，孟昶之怯敌自戕，非失之躁，即失之庸，亦岂足与刘裕比耶？裕固一世之雄也，曹阿瞒后，舍裕其谁乎？
《南北史演义》•第三回 伐燕南冒险成功 捍东都督兵御寇
晋安帝复位一年后，追认平定叛乱的功劳，封刘裕为豫章郡公，刘毅为南平郡公，何无忌为安成郡公。一国三公，朝廷担心刘裕会因此感到不悦。其他人也各有封赏，不胜枚举。只有殷仲文自恃才能和名望，在政变后想进入朝廷掌握权力，却被权臣忌惮，于是被调任为东阳太守，心里十分不快。何无忌一向敬重殷仲文，特意写信劝慰，并请他顺便来访。殷仲文也如约回复，但当他出京赴任时，被外物所牵制，竟忘了约定。何无忌等了多日不见他来，便怀疑殷仲文薄待自己，进而寻机报复。恰逢南燕入侵，刘裕打算亲自带兵征讨，何无忌立即写信给刘裕说：“北边的胡虏不值一提，真正心腹之患的，是殷仲文和桓胤，必须除掉！”刘裕认为这话有道理。当时刘裕府中的将领骆球图谋叛乱，事情败露后被处死，刘裕便怀疑殷仲文和桓胤与骆球串通，便将二人抓捕入京，并处以极刑，从而显露了自己的锋芒。
司徒兼扬州刺史王谧去世，按资历应由刘裕接任。刘毅等人已忌惮刘裕，不愿他入朝辅政，便计划让中领军谢混担任扬州刺史。有人担心刘裕会反对，于是建议不如让刘裕兼领扬州，把内政事务交给孟昶处理。晋安帝无法决定，只好派尚书右丞皮沈前往丹徒，向刘裕咨询这两个方案。用人必须亲自了解，如今大权已旁落他人之手。皮沈先去见刘裕的幕僚刘穆之，转达朝廷的提议。刘穆之假装去上厕所，悄悄进入刘裕府中，告知他：这二项建议都不行。刘裕随后会见皮沈，敷衍应付，暂时让他住在别处，然后又召来刘穆之商议。刘穆之说：“晋朝政局有许多弊端，天命已经转移，您匡扶皇室、功勋卓著，难道能永远做一个藩镇将领吗？况且刘、孟等人与您原本是平民出身，共同发动起义、建立大义，夺得富贵，只是因为事情先后不同，才暂时推举您，这并非真心敬重您，而是存在主仆关系。将来一旦实力相当，必然互相吞并。扬州是国家根基，关系重大，怎能轻易托付给别人？过去任命王谧，也不长久。如今如果再让别人担任，恐怕您将受制于人，一旦失去权力，就再也无法挽回。现在只能回答说事情重大，不便轻易决定，应入京面议，共同裁决。等您一到京城，朝中权贵必定不敢越权任命，您自然可以顺利取得这一职位。”
刘裕极为赞赏这个建议，于是打发皮沈返回，借口要入京面议。皮沈回到朝廷复命，果然朝廷慑于刘裕的威势，立即下诏，征召刘裕为侍中、扬州刺史，录尚书事。刘裕又假装谦逊，上表辞去兖州军务，命诸葛长民镇守丹徒，刘道怜驻守石头城，又派将军毛修之与益州刺史司马荣期联合讨伐谯纵。
谯纵是益州参军，曾擅自杀害刺史毛璩，自立为成都王，导致蜀地大乱。朝廷任命司马荣期为益州刺史，率军讨伐。荣期抵达白帝城，击败了谯纵的弟弟谯明子，再想进军时，担心兵力不足，上表请求暂缓行动。刘裕便再次派毛修之西进。毛修之进入蜀地，与司马荣期会合，命令荣期为前军，自己为后军，进军逼近成都。荣期抵达巴州，却被参军杨承祖杀死，杨承祖自称巴州刺史。当毛修之到达宕渠时，才得知荣期战死的噩耗，只得退守白帝城。当时益州旧任督护冯迁已升任汉嘉太守，率军前来援助毛修之。毛修之与冯迁合兵，斩杀了杨承祖，打算乘胜继续进攻。不料朝廷又任命鲍陋为益州刺史，迅速抵达军前，与毛修之商议不一。毛修之如实上报，刘裕便上表推荐刘敬宣为襄城太守，命他率五千兵马讨伐蜀地，同时任命荆州刺史刘道规为征蜀都督，统筹军事。
谯纵得知晋军大举到来，急忙向后秦称臣，请求派兵抵抗。后秦主姚兴派遣部将姚赏等去援救谯纵，与谯纵的部将谯道福会合，选择险要地点据守。刘敬宣一路辗转向前，抵达黄虎岭，距离城池五百里，山路险峻。经过秦、蜀两军严守防守，刘敬宣多次进攻未能攻下，双方对峙达六十余天，粮草耗尽，士兵饥疲交加，最终被迫撤军，死伤过半。刘敬宣因此被罢官，刘道规也被降为建威将军。刘裕因敬宣失利，上奏请求罢免战功人员，自己愿削职以示负责。这只是表面文章。朝廷下旨，降刘裕为中军将军，但保留原职。
刘裕本打算亲率大军讨伐蜀地，却突然听说南燕入侵，大肆掠夺淮北地区，于是决定先讨伐南燕，再平定西蜀。南燕主慕容德，是前燕主慕容皝的幼子，后燕主慕容垂的弟弟子。皝曾建都于龙城，传三代后灭亡，慕容垂建都中山，传四代后也灭亡。唯有慕容德在范阳王时期聚拢两燕遗民，南迁至滑台，向东占领晋的青州地，夺取广固城，作为都城。起初称燕王，后称燕帝，改名备德，史称南燕。他称帝七年去世，无后代，便立兄之子慕容超为继承人。慕容超宠信私人公孙五楼，猜忌宗室，多次诛杀亲属，并派部将慕容兴宗、斛谷提、公孙归等率骑兵入侵宿豫，掳掠男女数千人充作乐伎。又大举掠夺淮北，捉住阳平太守刘千载、济南太守赵元，驱赶数千民众前往其地。刘裕命令刘道怜驻守淮阴，加强防御，同时上表请求北伐，准备启程出征。
朝廷大臣因西边尚未平定，建议暂缓出兵。只有左仆射孟昶、车骑司马谢裕、参军臧熹支持刘裕的主张，于是下诏命刘裕调集兵力出征。刘裕派孟昶监中军留府事务，召集水军出发，溯淮河进入泗水，抵达下邳后，留下船只和辎重，只带主力登陆，向琅琊推进。所经之地都修建城池、派驻守军。将领们中有人提出异议，拦马劝阻说：“燕国听说我军远道而来，必定不敢出战。若我们占据大岘山，切断粮道、清除田园，您便无粮可食，进退两难，怎么办？”刘裕微笑回答：“你们不要怕！我已经预料到，鲜卑人贪婪，不懂长远打算，进兵只想掠夺，退却则怕破坏庄稼。他们以为我军孤军深入，难以持久，最多不过是进占临朐，退守广固罢了。我一旦过境大岘，众人便知我必死无疑，又何必担心打不赢？我为各位预支胜利，只要大家努力向前，此战必定成功。”——这是典型的“知彼知己”战略。于是刘裕督促士兵日夜兼程前进。果然，南燕主慕容超不听公孙五楼等人计谋，固守大岘，只修筑城墙，整顿车马，静待决战。
当刘裕大军越过大岘，却不见燕军出战，不禁指着天空说：“我军得蒙上天保佑，顺利越过此险境，凭借粮草攻破敌军，此战必成！”当时慕容超任命公孙五楼为征虏将军，与辅国将军贺赖卢、左将军段晖等率步兵骑兵五万人驻守临朐。得知晋军已经进入大岘，便亲自督率步兵骑兵四万前往援救。临朐南边有巨蔑水，距离城四十里，慕容超派公孙五楼前去据守。公孙五楼刚到水边，晋军龙骧将军孟龙符已率步兵前来争夺，攻势十分猛烈。公孙五楼抵挡不住，只得撤退。晋军有四千辆战车，分为左右两翼，缓缓推进，直达临朐城下，距离城墙约十里，慕容超已率众出战。两军相遇，激烈交战，杀声震天，山川都为之震动，日光都黯淡无光。转眼间夕阳西下，双方仍旗鼓相当，不分胜负。
参军胡藩向刘裕报告：“敌军都来接战，城中必定空虚，为什么不从侧道出击，袭击敌人城池？这就是韩信破赵的奇计！”刘裕连连称是，立即派胡藩和谘议将军檀韶、建威将军向弥，率数千兵马绕出燕军后方，袭击临朐城。城中只留下老弱守军，城南的一个营地是段晖驻守，手下兵力不足一千人。向弥披甲为先，直冲城下，高喊道：“我们率领十万大军，从海路而来，守城军官如不怕死，便出来战斗，否则迅速投降，不要污损我军刀剑！”这番话吓坏了城内外的燕兵，无人敢出。向弥立即架起云梯，举旗率先登城，胡藩、檀韶等人率军一同冲锋，顺利攻入临朐城。
段晖立刻上报慕容超，慕容超大吃一惊，单独骑马返回。燕军失去指挥后，纷纷溃败，被刘裕的军队追击，一直追杀到城下。刘裕又突袭段晖的营地，段晖慌乱阻挡，来不及应对，也被晋军斩杀。慕容超骑马逃跑，马匹突然跌倒，险些被晋军追上，幸亏公孙五楼等人替他换马，仓皇逃走。所有马匹、伪制车辇、玉玺、豹尾等物品，都被晋军沿途拾取，并运回京师。
慕容超逃回广固，尚未整顿军队，晋军已追至，突入外城。慕容超与公孙五楼等人急忙进入内城防守。刘裕进攻不下，于是修筑长围，准备长期围困，城墙高三丈，设有三重壕沟，安抚投降者，选拔贤才，无论华夷都心生喜悦。慕容超派遣尚书郎张纲，夜间缒城出城，前往后秦求援。后秦主姚兴当时正遭受夏国威胁，夏主赫连勃勃进攻后秦，尚未顾及救援，只是假装答应派兵，派遣张纲先行返回。张纲回到泰山，被太守中宣捕获，送到刘裕军中。刘裕得知张纲归降，非常高兴，亲自解开他的绳索，赐酒安抚。张纲感念刘裕恩德，自愿归降。
此前，刘裕已准备攻城器械，城上守军曾嘲笑说：“你们虽然有攻城器械，怎能比得上我们尚书郎张纲？”等到张纲投降后，刘裕命他登上楼车，对守城士兵喊话，说后秦无法前来救援。守军大为惊恐，慕容超也惊慌失措，于是派使者前往刘裕营地请求和解，愿意割让大岘山为界，向晋称藩。刘裕斥退使者，慕容超陷入困境，无路可走。刘裕坚决主张固守，不允和谈。
孟昶、诸葛长民等人主张避让，并提议将皇帝迁往长江对岸，只有刘裕不同意。参军王仲德向刘裕进言：“明公刚刚建立大功，威望远播，如今妖贼乘虚而入，突然听说您返回建康，必定惊恐溃散。如果先逃跑，等于无能之徒，如何能号令将士？如果您随从时议而退，我实在不忍追随，请让我从此辞别！”刘裕立刻安慰道：“南山可以改变，我的志向不会动摇，希望您不要怀疑！”孟昶仍执意恳求，刘裕勃然大怒，说：“今天是什么日子，还敢轻举妄动？想想重镇外移，外敌内逼，一旦迁徙，整个军队就会崩溃，江北又怎可能得到？就算能到江北，也只不过苟延残喘罢了。如今士兵虽少，尚能一战。如果战而获胜，主仆同荣；万一失败，我愿横尸庙堂，以身殉国，断不愿躲到草野中苟且偷生。我的计策已定，您不要再说了！”刘裕的这番话，近乎忠义凛然，可惜后来并未兑现。孟昶仍涕泪交加地上书，自愿先死，惹得刘裕性情大变，厉声喝道：“你且看看我这一战，再死也不迟！”孟昶灰心丧气回家，亲手起草表文，说：“臣裕北讨，众人意见不一，只有臣支持刘裕的决策，使强敌乘虚而入，危及社稷，我自知死罪，谨此引咎，谢天下。”表文封好后，竟服毒自尽，真是愚蠢之极。
不久后得知卢循已抵达淮口，朝廷内外戒备森严，琅琊王司马德文守宫城，刘裕亲自驻守石头城，派谘议参军刘粹，带自己的第三子刘义隆前往京口驻守。刘义隆年仅四岁，刘裕借此激励军队，表明毁家纾难的决心，同时召集诸将，预判敌军动向说：“若敌军从新亭直攻，难以抵挡，只能暂时避让，将来胜负尚不可定；若敌军退至西岸，其锋芒已衰，就容易被擒。”于是常常登上城头眺望。起初并未见到敌军踪影，只看到烟波浩渺，山水如画，增添了几分闲适。不久，远处传来鼓声，敌船出现，向新亭方向驶来，刘裕不禁侧目，略现忧虑。随后敌舰回泊蔡洲，刘裕转忧为喜，说：“果然不出我所料。敌军虽多，但无法强攻。”
原来徐道覆进入淮口后，原计划从新亭进兵，焚舟直上。但卢循多疑少决，希望万无一失，因此在江中徘徊不定，时而向东，时而向西。徐道覆曾叹息道：“我终究被卢循误了，事情必定失败。若我能独自起事，夺取建康如同反掌一般。”一边说一边拔锚西行。
当卢循和徐道覆回泊蔡洲后，刘裕得以从容部署：修筑越城以阻挡西南方向的威胁，构筑查圃药园，种植芍药，原是廷尉和宦官居所，故得此名。修建三道防线，以巩固西部边境，任命冠军将军刘敬宣驻扎北郊，辅国将军孟怀玉驻扎丹阳郡西，建武将军王仲德驻守越城，广武将军刘默驻守建阳门外。又派宁朔将军索邈，模仿鲜卑骑兵装束，组建突骑一千匹，披上虎斑锦缎，五彩斑斓，从淮北到新亭，步骑相接，防御严密。有诗称赞道：
从容坐镇石头城，国家安宁得免惊。
可笑懦夫徒慕义，仓皇服药断残生。
欲知卢循、徐道覆二人之后进退如何，敬请期待下回。
纵观本回叙述刘裕的言行，详尽描写了当时的决策过程，更显其智谋与胆识，远非一般人能及。大岘山是南燕的险要之地，刘裕预判慕容超必定不会坚守，故冒险前进，以敌地为粮，最终成功。新亭是东晋的要地，刘裕料定卢循不敢进犯，故坚决固守，誓死不退，最终击退敌军。行军作战，必须先了解敌国的君主和敌将的性格，才能决定进退，既能作战，又能防守。至于何无忌、刘毅轻率出战而失败，孟昶怯懦自尽，要么过于急躁，要么庸碌无能，怎能与刘裕相提并论？刘裕确实是当世英豪，曹魏曹操之后，舍他其谁？
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